Documentos de M&A: Lista de Verificação para uma Transação Sem Problemas

A fase de due diligence começa assim que a empresa-alvo aceita uma oferta ou uma carta de intenções (LOI). Normalmente, esse período dura de 30 a 60 dias, mas pode ser estendido mediante acordo mútuo.

No entanto, para garantir a conclusão eficiente desse processo, é necessária uma lista de verificação de documentos de M&A bem detalhada e uma preparação adequada.

Neste artigo, vamos guiá-lo pelo processo de realização da due diligence, abordando questões-chave como:

• Quais documentos legais de M&A são normalmente fornecidos ao comprador antes de ele fazer uma oferta?
• Quais documentos são normalmente fornecidos ao comprador após ele ter feito uma oferta, especificamente durante a fase de due diligence?
• Quais ferramentas e técnicas podem ajudá-lo a navegar no processo de due diligence de M&A de forma mais eficaz?

Como bônus, ofereceremos uma lista de verificação de due diligence abrangente. Esta lista cobre mais de 70 documentos organizacionais categorizados em sete seções completas.

Documentos pré-acordo

Antes de discutirmos os documentos específicos que podem ser assinados antes mesmo de iniciar um processo de due diligence, vamos revisar quais acordos principais devem ser assinados para iniciar uma transação de M&A.

Para começar, fusões, compras de ações e vendas de ativos em transações comerciais são regidas por acordos específicos:

• Acordos de Fusão: Um acordo de fusão descreve o processo legal pelo qual uma empresa se funde com outra, facilitando uma mudança de controle sobre uma das empresas. Muitas vezes envolvem negócios de M&A públicos e incluem disposições para o cancelamento das ações da empresa-alvo e sua conversão no preço de compra, detalhes sobre a oferta de ações, arquivamentos regulatórios e mecanismos para rescisão em condições específicas. Em transações públicas, também podem conter elementos de proteção do acordo e conformidade regulatória.
• Acordos de Compra de Ações (SPAs): Um acordo de compra de ações serve como o documento principal em transações de compra de ações, onde a propriedade das ações é transferida. Eles facilitam a transferência de ações, às vezes envolvendo a entrega física de certificados de ações ao comprador em troca do preço de compra. Os SPAs são semelhantes aos acordos de fusão em muitos aspectos, apresentando declarações e garantias de ambas as partes.
• Acordos de Compra de Ativos (APAs): Um acordo de compra de ativos rege a venda de ativos, definindo os termos e condições sob os quais ativos e passivos são transferidos de um vendedor para um comprador. Esses acordos diferem dos acordos de compra de ações ao enumerar especificamente os ativos e passivos que estão sendo transferidos, utilizando instrumentos legais para transferir a propriedade, incluindo representações sobre a suficiência dos ativos adquiridos e abordando ativos compartilhados entre o negócio do vendedor e o negócio adquirido.

Esses acordos estão entre os principais documentos em uma transação de M&A. Eles desempenham um papel crucial na estruturação e regulamentação de transações de M&A e servem a propósitos distintos, dependendo da natureza do negócio.

NDA (Acordo de Confidencialidade)

No contexto de uma transação privada de M&A, o processo envolve vários documentos, sendo o documento inicial frequentemente um Acordo de Confidencialidade (NDA) ou Acordo de Confidencialidade (CA).

O NDA serve para manter a confidencialidade entre potenciais compradores, estabelecer termos de compromisso, limitar divulgações a terceiros e ditar os termos que ambas as partes devem aceitar.

Esses acordos podem ser estruturados como NDAs unilaterais ou mútuos. Um NDA unilateral obriga a parte receptora a proteger as informações divulgadas, enquanto um NDA mútuo protege as informações compartilhadas por ambas as partes.

Os NDAs geralmente têm uma definição clara do que é considerado informação confidencial, que normalmente abrange detalhes de produtos, dados de clientes, informações financeiras e muito mais. Outros elementos comuns em acordos de confidencialidade incluem a definição do propósito de divulgar informações confidenciais, protocolos para a devolução ou destruição dessas informações, restrições sobre seu uso e cláusulas que garantem a aplicabilidade de todo o acordo.

Indicação de Interesse (IOI)

No processo de M&A, à medida que o número de potenciais compradores diminui, alguns compradores apresentarão uma Indicação de Interesse (IOI).

Uma IOI é uma carta formal não vinculante que expressa interesse genuíno em comprar a empresa. Normalmente, descreve uma avaliação aproximada, fontes de financiamento, requisitos de due diligence e uma estrutura preliminar da transação. O objetivo de uma IOI é filtrar compradores menos sérios e identificar aqueles com interesse genuíno e expertise na indústria.

Embora uma IOI seja um passo inicial crucial para avaliar o interesse e a credibilidade do comprador, ela não garante a conclusão de uma transação, e o processo de M&A pode seguir várias rotas, com alguns negócios indo diretamente para a fase de LOI.

Carta de Intenções (LOI)

Cartas de Intenções (LOIs) são documentos concisos, em sua maioria não vinculantes, assinados pelas partes envolvidas em potenciais transações de M&A. Esses documentos descrevem a estrutura fundamental da transação, cobrindo aspectos como a empresa-alvo, o preço de compra proposto (ou uma faixa de preço), a estrutura da transação, contingências (por exemplo, termos de financiamento do comprador), convênios e disposições de indenização.

Embora as LOIs não sejam legalmente vinculantes, elas servem como uma ferramenta útil para simplificar o processo de negociação. Ao investir um esforço adicional na elaboração de uma LOI bem definida desde o início, as partes podem minimizar o risco de comprometer recursos adicionais em um processo completo de due diligence, negociação e redação de acordos definitivos, apenas para descobrir que o negócio pode não se concretizar.

Ao contrário de uma IOI, uma LOI é um documento mais formal que fornece um preço final específico e uma estrutura de acordo, e frequentemente inclui disposições de exclusividade. Alguns negócios avançam diretamente para a fase de LOI sem uma IOI, especialmente quando os compradores estão confiantes em fazer uma oferta firme.

Acordo de Exclusividade

Acordos de exclusividade são contratos breves, geralmente de uma ou duas páginas, nos quais um vendedor se compromete a não buscar ou continuar discussões com terceiros sobre a venda da empresa-alvo por um período especificado (geralmente entre 15 e 60 dias).

Esses acordos são geralmente preferidos pelos compradores que desejam evitar a concorrência com outros potenciais compradores. Os vendedores, por outro lado, frequentemente entram em acordos de exclusividade com relutância, pois isso pode limitar sua capacidade de maximizar o valor da transação ao desencorajar ofertas concorrentes.

No entanto, muitos compradores insistem na exclusividade, pois isso os incentiva a investir tempo e recursos em uma due diligence completa, na negociação de uma LOI ou na finalização de acordos de transação. Se você está procurando comprar um acordo de exclusividade, pode encontrar um aqui.

Documentos de Due Diligence

Aqui está o que você deve divulgar antes de aceitar a oferta e iniciar sua due diligence para M&A:

• Memorando de informações confidenciais (CIM)
• Demonstrações de lucros e perdas (P&Ls)
• Balanços
• Um resumo ou extrato do contrato de locação (sem incluir o documento completo)
• Lista de equipamentos
• Literatura de vendas e folhetos

E aqui está o que deve ser compartilhado após a oferta ser aceita, durante o processo de due diligence:

• Declarações de imposto de renda federal
• Extratos bancários
• Faturas e recibos
• O documento completo de locação
• Locações, incluindo locações de imóveis e equipamentos
• Contratos com terceiros, como acordos com fornecedores ou vendedores
• Relatórios de impostos sobre vendas e uso
• Documentos relacionados a pessoal e folha de pagamento, incluindo descrições de cargos e contratos de trabalho
• Documentos relacionados a seguros, abrangendo compensação de trabalhadores, seguro saúde e de responsabilidade civil
• Relatórios de inspeção de equipamentos
• Licenças e autorizações
• Materiais de marketing, publicidade e promoção
• Documentos ambientais e relatórios de inspeção
• Documentação relacionada a franquias

Mas lembre-se de que esses documentos representam o mínimo de informações que podem ser solicitadas. Em nosso outro artigo completo, oferecemos uma lista mais abrangente de todos os documentos que o vendedor precisaria para avaliar a empresa-alvo.

Ferramentas Essenciais para Gestão de Documentos de M&A

Gerenciar a extensa documentação em fusões e aquisições (M&A) pode ser uma tarefa desafiadora. Para agilizar esse processo e garantir eficiência, é essencial aproveitar o software adequado de due diligence.

Uma das melhores práticas em M&A é o uso de salas de dados virtuais (VDRs). Aqui, exploraremos a importância dos VDRs na gestão de documentos de M&A e apresentaremos outras soluções de software valiosas.

1. Ferramentas de automação de fluxo de trabalho

Ferramentas de automação de fluxo de trabalho podem ser particularmente valiosas para a gestão de documentos de M&A. Elas permitem configurar processos automatizados para encaminhamento, aprovação e arquivamento de documentos. Ao automatizar tarefas repetitivas, você pode reduzir o risco de erros e liberar tempo valioso para atividades mais estratégicas durante o processo de M&A.

2. Soluções de armazenamento em nuvem

Soluções de armazenamento em nuvem, como Google Drive, Dropbox e Microsoft OneDrive, são valiosas para manter os documentos acessíveis e seguros. Essas plataformas oferecem recursos de colaboração, controle de versão de documentos e a capacidade de acessar documentos de vários dispositivos, tornando-as úteis para compartilhar documentos não sensíveis no processo de M&A.

3. Data rooms virtuais (VDRs)

Um data room virtual de M&A é uma plataforma online segura, projetada para armazenar, compartilhar e gerenciar documentos confidenciais relacionados a transações de M&A. Elas oferecem várias vantagens, incluindo:

• Segurança aprimorada: VDRs fornecem recursos de segurança de ponta, como criptografia, controles de acesso e trilhas de auditoria para proteger informações sensíveis.
• Colaboração eficiente: Facilitam uma colaboração perfeita entre várias partes, permitindo que usuários autorizados acessem e trabalhem em documentos em tempo real, mesmo de locais remotos.
• Organização de documentos: VDRs ajudam a categorizar, indexar e estruturar documentos para uma fácil recuperação e revisão, garantindo que todas as partes possam localizar rapidamente as informações necessárias.
• Suporte à due diligence: VDRs simplificam o processo de due diligence, permitindo que potenciais compradores ou investidores acessem os documentos relevantes de maneira rápida e segura.
• Personalização: Essas plataformas podem ser personalizadas para atender às necessidades específicas da sua transação de M&A, garantindo uma solução sob medida para seus requisitos de gestão de documentos.

Essencialmente, as salas de dados virtuais combinam as características de uma ferramenta de automação de fluxo de trabalho, uma solução de gestão de projetos e um instrumento de armazenamento em nuvem, com um nível de segurança mais avançado do que qualquer um deles oferece.

Agora que você sabe quais documentos preparar para a fase de due diligence de uma transação de M&A, sinta-se à vontade para verificar a lista de perguntas a serem feitas ao investir em um negócio.

Principais pontos

• A fase de due diligence de uma transação de M&A é um passo crucial que requer uma organização meticulosa. Para garantir seu sucesso, é essencial uma lista de verificação abrangente de documentos de M&A.
• Neste artigo, exploramos a importância de vários documentos tipicamente envolvidos na due diligence, desde acordos de confidencialidade até cartas de intenções e acordos de exclusividade.
• Nossa lista de verificação de due diligence, detalhada e pronta para uso, abrange mais de 70 documentos organizacionais para garantir uma preparação completa para esse processo demorado.
• Para obter o máximo resultado, deve-se utilizar uma combinação de práticas de gestão de documentos e as soluções de software adequadas para contribuir para o sucesso das transações de M&A.

Category

Blog